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瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
发布时间:2020-06-18 18:22 来源:互联网

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知和材料于2020年6月8日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2020年6月11日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名,实际出席董事5名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-036)。

为保持公司审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计服务费。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-037)。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》

公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告编号:2020-038)。

公司董事会同意部分募集资金投资项目延期的事项。本次部分募集资金投资项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况做出的审慎决定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司生产经营产生重大不利影响。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2020-039)。

公司关于召开2020年第二次临时股东大会的具体事宜详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-040)。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议通知和材料于2020年6月8日以电子邮件方式向全体监事发出,会议于2020年6月11日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席洪波先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》

经核查,监事会认为:公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告编号:2020-038)。

经核查,监事会认为:本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况做出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《瑞芯微电子股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2020-039)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月11日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

原经营范围:电子集成电路设计、软件设计及技术服务;电子元器件、软件的研发及销售;系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

拟增加后经营范围:电子集成电路设计、软件设计及技术服务;电子元器件、软件的研发及销售;系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;电子、通信与自动控制技术研究服务;光电子产品制造;其他通讯设备批发;通信设备零售;其他未列明的电子设备制造;其他未列明的通信终端设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变。本次增加后的公司经营范围及《公司章程》中有关经营范围条款的最终表述以相关市场监督管理部门核准为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权经营管理层负责办理。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)

瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

天健会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下:

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

2019年度,天健会计师事务所对公司的财务审计费用为120万元。本次收费系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2020年度审计费用尚未确定,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所协商确定审计服务费。

2020年6月3日,公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经核查,公司董事会审计委员会认为:天健会计师事务所具备从事证券相关业务的资质,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在对公司2019年度财务报表进行审计时,天健会计师事务所及签字注册会计师能够本着独立、客观、公正的原则,严格遵守注册会计师职业道德和执业准则,勤勉尽责地履行审计职责。天健会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。基于保持公司审计工作连续性的考虑,我们提议继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构,并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所协商确定审计服务费。

经核查,我们认为:天健会计师事务所具备从事证券相关业务资格,在对公司2019年度财务报表进行审计过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,恪尽职守,较好地完成了审计工作,所出具的审计报告客观、真实。我们同意继续聘请天健会计师事务所为2020年度财务报告及内部控制审计机构,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

经核查,我们认为:天健会计师事务所具备从事证券相关业务资格,其在为公司提供审计服务期间能够坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果;本次续聘天健会计师事务所的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,审议程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构,并同意公司董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

2020年6月11日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所协商确定审计服务费。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金及已支付发行费用合计人民币21,249.98万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2829号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过4,200万股,发行价格为9.68元/股,募集资金总额为40,656.00万元,扣除发行费用6,953.89万元后,募集资金净额为33,702.11万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月4日对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了天健验字[2020]15号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户,实行专户管理。

根据《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用计划,公司本次公开发行股票募集资金拟投资项目如下:

注:在募集资金到位前,公司可结合市场情况和自身经营、财务状况,以自筹资金先行投入,在募集资金到位后,再以募集资金对先前投入的自筹资金进行置换。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月11日出具的《关于瑞芯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,截至2020年4月30日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为20,406.09万元,公司拟以募集资金20,406.09万元置换前期已投入募投项目的自筹资金,具体情况如下:

公司本次募集资金总额为40,656.00万元,扣除发行费用6,953.89万元后,募集资金净额为33,702.11万元。截至2020年4月30日,公司已使用自筹资金支付发行费用1,189.74万元(不含税),以募集资金支付由自有资金承担的发行费用增值税额为345.85万元。公司已使用自筹资金支付发行费用扣除以募集资金支付由自有资金承担的发行费用增值税额后的净额为843.89万元,本次拟使用募集资金一次性置换。

公司于2020年6月11日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用21,249.98万元。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见,董事会审议程序符合监管要求。

经核查,公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的有关规定。

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况,符合公司利益和发展的需要,有利于提高公司的资金使用效率。我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

经核查,公司监事会认为:公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募投项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)所对使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项进行了专项审核,并出具了《关于瑞芯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上,保荐机构对公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于瑞芯微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月11日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“研发中心建设项目”及“PMU电源管理芯片升级项目”的建设期限分别延长至2021年6月30日和2021年2月28日。根据《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2829号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过4,200万股,发行价格为9.68元/股,募集资金总额为40,656.00万元,扣除发行费用6,953.89万元后,募集资金净额为33,702.11万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月4日对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了天健验字[2020]15号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户,实行专户管理。

根据《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下:

注:在募集资金到位前,公司可结合市场情况和自身经营、财务状况,以自筹资金先行投入,在募集资金到位后,再以募集资金对先前投入的自筹资金进行置换。

根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况,公司拟对募投项目“研发中心建设项目”及“PMU电源管理芯片升级项目”进行延期,具体情况如下:

由于市场需求的变化以及技术的迭代更新,公司适时对研发项目进行调整,所需的建设周期相应延长。公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况,经过谨慎研究,公司拟将募投项目“研发中心建设项目”及“PMU电源管理芯片升级项目”的建设期限分别延长至2021年6月30日和2021年2月28日。

本次部分募集资金投资项目延期,是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况做出的谨慎决定,仅涉及投资进度变化,未调整项目的投资总额、研发内容和实施主体,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期,不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看,本次调整将有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,有助于公司长远健康发展。

经核查,公司独立董事认为:公司拟将募投项目“研发中心建设项目”及“PMU电源管理芯片升级项目”延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际情况做出的审慎决定,未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容,亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形,本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次部分募投项目延期的事项。

经核查,公司监事会认为:本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况,结合公司的实际状况做出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

经核查,保荐机构股份有限公司认为:公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应法律程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案已经公司2020年6月11日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。详见2020年6月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的公告信息。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可采用邮件或传真方式登记:在邮件或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,请注明“股东大会”字样。

本次现场股东大会会期半天,出席会议的股东或股东代理人膳食住宿及交通费用自理。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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